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新“国九条”发布已有两月，“强监管、防风险、促高质量发展”依然是主线。近日来，A股有超过150家上市公司因触碰红线受到风险警示。市场规范化进程加速，监管力度加强，既是对企业内部管理与外部行为提出了更高的要求，也是在重塑A股市场生态格局。

2024年5月24日，证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）及相关配套规则，形成了“1+2”的减持规则体系，其中“1”指的是《减持管理办法》，其性质为规章，层级高、权威性强，是关于股东减持的一般规定；“2”指的是《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《董监高持股变动规则》”）和本次未修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》（以下简称“《创投基金减持规定》”），其性质为其他规范性文件，是对董监高和创投基金两大主体减持做出的特别规定。

本文对新“国九条”背景下上市公司股份减持相关监管要点进行梳理并提出合规减持建议。

01 出台背景

“花式减持”一直是二级市场讨论度极高的一个问题，根据同花顺整理[1]的数据显示，A股大股东近5年减持套现市值超3万亿元，而同期增持数量仅有1.4万亿元，差距明显。因此，证监会在国九条出台的背景下充分考虑市场关切，强化了对股份减持行为的监管。

根据Wind数据[2]统计显示，5月25日至6月24日的一个月内，上市公司重要股东减持69.24亿元，同比下降88.28%，环比下降4.17%。减持新规不仅规范了上市公司大股东、董监高的减持行为，也引导上市公司管理层更加专注于公司的长期发展，提升上市公司的整体质量，有助于形成理性投资、价值投资理念，促进资本市场长期平稳健康发展。

注[1]：数据来源网易财经公众号文章《东方雨虹“兜底减持” A股花式减持已成“顽疾”》

注[2]：数据来源中证博发布公众号文章《媒体视角 | 减持新规实施满月 重要股东减持规模同比降近九成》

02 《董监高持股变动规则》对董监高减持的新变动

（一）董监高持股数量的计算范围扩大

《董监高持股变动规则》突破了之前计算董监高持股数量仅限于登记在本人名下股份的规定，减持新规下董监高持股数量的计算方式更加严谨，将董监高利用他人账户持有的所有本公司股份纳入计算。

具体条款如下：

第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

（二）对减持行为进一步规范化

1. 董监高适用减持规则的时间区间发生变更

对董监高减持的时间限制由董监高“在任职期间”修改为“在就任时确定的任职期间”。即上市公司的董监高在任期届满前离任的，其在离任后的剩余原定任期期间内仍应遵守每年转让该上市公司股份数不超过所持股份25%的规定。

具体条款如下：

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

2. 对禁止减持的范围进行了扩大

明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持。

具体条款如下：

第四条 存在下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

3. 调整预先披露以及减持时间的要求

明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持（仅针对直接持有的，间接持股部分无强制规定）前都应当预先披露，沪深北交易所不再要求减持计划时间过半或数量过半的事中进展披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露。

沪、深交易所将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。北交所则明确控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月。拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。北交所删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。

具体条款如下：

第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

4. 禁止董监高利用离婚进行绕道减持

明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。

具体条款如下：

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

（三）优化窗口期责任

《董监高持股变动规则》将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。

具体条款如下：

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

（四）明确董秘责任

《董监高持股变动规则》要求上市公司董事会秘书每季度检查大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的及时向中国证监会、证券交易所报告。

具体条款如下：

第十四条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

（五）进一步明确违规减持的法律责任

明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。

具体条款如下：

第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条[3]处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本规则第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本规则第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本规则第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

注[3]：《证券法》第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

03 《减持管理办法》对股东减持的新变动

（一）进一步明确大股东及董秘责任

《减持管理办法》要求上市公司大股东充分关注上市公司及其中小股东的利益；上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。

具体条款如下：

第六条（新增） 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

第七条（新增） 上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

（二）严格规范大股东减持

1. 对禁止减持的范围进行了扩大

明确大股东在未足额缴纳罚没款的情形下不得减持。

具体条款如下：

第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）中国证监会规定的其他情形。

2. 增加了减持前的预披露义务

《减持管理办法》增加了减持前的预披露义务，不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展；大股东需在减持计划中说明不存在规则规定的不得实施减持的情形。

具体条款如下：

第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

3. 新增减持的限制情形

《减持管理办法》新增条款规定，控股股东、实际控制人在分红不达标、破发、破净的情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持；此外，科创板、创业板上市公司控股股东、实际控制人不得进行询价转让。

具体条款如下：

第十条（新增） 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第十一条（新增） 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

4. 对一致行动人减持进行了统一规定

此前关于一致行动人的比照遵守分散于各规定，本次在《减持管理办法》第20、21条直接统一规定，明确了对大股东一致行动人同等对待。

具体条款如下：

第二十条（新增） 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

5. 增加了减持股份基数计算范围

《减持管理办法》明确上市公司股东持股比例计算方式，彻底封死了“大股东”通过间接持股、转融通出借、约定购回式证券交易钻空子减持的路径。

具体条款如下：

第二十二条（新增） 计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

6. 对绕道减持进行明确的防范

《减持管理办法》对大股东减持限制进行了全面升级，以防止大股东利用规则空白绕道减持。

第一，解除身份、组织关系减持限制。明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外（第十六条）；明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制（第二十一条）。

具体条款如下：

第十六条（新增） 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十一条（新增） 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

第二，协议转让减持限制。《减持管理办法》明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守集中竞价、大宗交易等相关限制，控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守破净、分红不达标的限制。

具体条款如下：

第十三条（新增） 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

第三，被动减持限制。《减持管理办法》明确股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当按照减持方式的分别适用相关规定；大股东所持股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应在收到相关执行通知后2个交易日内履行披露义务。

具体条款如下：

第十五条（新增） 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第四，禁止利用两融工具变相减持。《减持管理办法》明确禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

具体条款如下：

第十八条（新增） 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

7. 对违规减持的责任进一步明确和细化

《减持管理办法》明确对大股东违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

具体条款如下：

第二十九条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条 的规定。

第三十条 上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会

可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；

（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者 披露的减持计划不符合规定减持股份的；

（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；

（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；

（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

04 交易所配套指引措施

2024年5月24日，上交所、深交所、北交所根据证监会《关于加强上市公司监管的意见》《减持管理办法》等要求，均出台配套指引措施，旨在完善对《减持管理办法》的衔接，引导规范、理性、有序减持，切实防范规避减持行为。

05 常见减持方式及披露要求的归纳

（一）集中竞价、大宗交易

集中竞价是指两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价的形式确定证券买卖价格的交易方式，包括集合竞价以及连续竞价交易。需要注意的是，以集中竞价方式减持，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

大宗交易是指交易双方达到规定最低限额的证券单笔买卖申报，交易量和交易金额都较大的交易方式。大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

披露内容

上市公司大股东[4]、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间[5]、方式、价格区间、减持原因。

注[4]：上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，统称“大股东”。

注[5]：减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

披露时间

事前披露应当在首次卖出股份的十五个交易日前，减持计划时长不得超过三个月。（在本次新规下，沪深北三个交易所由原减持计划披露的时间区间不得超过6个月缩短为减持计划披露的时间区间不得超过3个月。）

事中披露现不再被强制性要求披露，新规下沪深北交易所不再要求减持计划时间过半或数量过半的事中进展披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露。

事后披露在减持计划实施完毕时，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

（二）协议转让

协议转让是指股东可以通过与另一方达成协议的方式转让股份。需要注意的是，本次新规下，规定大股东通过大宗交易或协议转让减持的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

披露要求

通过协议转让方式减持股份的披露无需事前披露，如果上市公司存在回购事项，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。

（三）其他方式减持

除上述公司常用的减持方式外，还有赠与股份、离婚、继承、分立、清算、司法强制执行等方式实现减持。

现行《减持管理办法》及交易所配套指引均对减持等股份变动行为从严监管，通过上述方式实施减持行为的大股东及董监高均应当及时披露，以免被处以限制交易等监管措施。

06 合规减持前的“预备动作”

第一步：判断减持主体身份

从身份看，是董监高，还是大股东（实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人/因一致行动关系合计持股5%以上的股东），抑或其他持有公司首次公开发行前股份的股东。

提示1：上市公司股东及其一致行动人参与转融通或者约定购回式证券交易业务的，应当将其普通证券账户、信用证券账户所持同一家上市公司股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守关于大股东减持的规定。

提示2：董监高持有的股份包括董监高登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二步：判断股份来源（董监高主体不区分）

从股份来源看，是大股东持有的首发前股份，还是通过集中竞价买入的股份，还是参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份。

第三步：确定减持方式和减持数量

是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让。科创板和创业板股东还可以选择询价转让减持和配售方式减持，不同的减持方式限制要求不同；以及考虑在集中竞价和大宗交易方式下的减持比例上限与每次减持的区间上限。股东同时为董监高的还需注意任期内的减持比例限制。

第四步：考虑减持注意事项，咨询专业机构

董监高及股东应考虑是否需要遵循新增的减持预披露规则、减持限制情形如新增的绕道减持等要求，还应关注曾做出过减持相关的承诺是否仍在有效期，若仍处于有效期内的，相关主体在进行减持时应当严格遵守承诺内容，避免引发不合规减持事件的发生。此外，相关主体在做出减持有关决策时还应当注意避开股票交易窗口期。

对于减持事宜有疑问或者不确定的，可以充分与监管机构进行预先沟通，也可以考虑提前咨询专业机构，了解并选择适当的减持路径和方法。

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